1998 年 4 月，参加“南部守望”行动被部署到沙特阿尔卡吉基地的最后 6 架 EF-111A 返回美国，结束了“渡鸦”在波斯湾的部署，其任务被部署在该基地由美国海军和空军混合机组操作的 EA-6B 所接替。
90 年代末 EF-111A 开始从美国空军退役并前往 AMARC 封存，1998 年新墨西哥州加农空军基地第 27TFW 第 429ECS 的最后一架 EF-111A“渡鸦”退役，F-111 的所有战斗轰炸机和战略轰炸机型号早在几年前就全部退役。
Armstrong
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F-111B 是 TFX 的海军型，国防部长麦克纳马拉不顾两军需求的巨大差异，强令海军型与空军型保持共通性。现在回顾这段历史，他的确犯了个严重错误。
F-111B 是美国海军的舰队防空战斗机，F-111A 则是美国空军的远程空地打击战斗机。F-111B 的“不死鸟”导弹和 AN/AWG-9 雷达继承自被终止的道格拉斯 F6D“导弹手”项目，“不死鸟”导弹的火控系统在很大程度上要是继承自美国空军为 F-108“轻剑”计划研发的 AGS-18 系统。
首架 F-111B（BuNo 151970）在格鲁曼贝斯佩奇工厂使用通用动力和格鲁曼生产的部件组装，该机安装两台与 F-111A 相同的普惠 TF30-P-1 发动机。由于逃生舱尚在研制，该机安装了两具传统的弹射座椅。1965 年 5 月 1 日 F-111B 在贝斯佩奇下线，并通过陆路运至卡尔弗顿。5 月 18 日 F-111B 进行了首飞，试飞员拉尔夫·“迪克西”·唐纳和厄尼·冯·德·海顿。除了压气机失速外，首飞比较顺利。
1965 年 10 月开始了首次海军初步评估，由于超重，这架 F-111B 已经陷入麻烦，装备齐全的飞机起飞重量预计接近 35,380 千克，大大超过海军 25,000 千克的上限。